百合世紀(jì)佳緣合并案：新三板為何都對標(biāo)納斯達克？

但是，已在美上市企業(yè)想要回歸并非易事，首先要私有化，實現(xiàn)退市;其次要拆除VIE協(xié)議控制結(jié)構(gòu);最后，要在國內(nèi)借殼或新股首發(fā)排隊上市。

整個過程操作下來，不僅需要動用大量資金，還需要耗費2-3年的時間，由于資本市場總是處于波動中，因此，時間節(jié)點把握和實施效率至關(guān)重要，稍有不慎，可能就白忙活了。

以分眾傳媒私有化為例，2012年8月13日，分眾傳媒發(fā)布私有化公告，直到2013年5月才完成私有化，歷時約9個月。而在完成私有化后，分眾借殼上市花費的時間更長，從最初擬借殼宏達新材(002211)再到擬借殼七喜控股(002027)，已耗時2年多時間，但依舊未能實現(xiàn)上市。

退市路徑之辯：管理層私有化易遭訴

通常而言，私有化或退市多由管理層發(fā)起。擬退市或私有化的公司管理層，會通過引入資金新設(shè)公司，對上市公司公眾股權(quán)進行溢價收購，然后，將收購股份用的公司與上市公司實現(xiàn)主體合并，達到私有化或退市目的。

由于多數(shù)私有化操作主要由上市公司管理層發(fā)起，很容易陷入誠信困局并產(chǎn)生道德和訴訟風(fēng)險。究其原因主要是管理層發(fā)起私有化公正性難以保證，一方面，管理層為了低成本私有化可能會提前主動打壓股價或提早通過合作方做空股價。

而不論是提前主動壓股價，還是通過合作方做空，其結(jié)果都涉嫌利用內(nèi)幕信息損害小股東利益。

而在美國，有大量律所以此為業(yè)，專注跟蹤私有化公正性問題，主動聯(lián)系小股東獲得授權(quán)發(fā)起調(diào)查或訴訟。

以分眾傳媒私有化為例，在其剛公告私有化方案后，就遭致當(dāng)?shù)芈伤�的質(zhì)疑。一家名為Robbins Umeda LLP的美國律師事務(wù)所宣稱要對分眾傳媒董事會成員是否違反信托責(zé)任、分眾傳媒董事會是否采用公平的流程、是否給股東做出了最大程度的補償?shù)冗M行調(diào)查，以全面評估分眾傳媒的私有化建議書。

2013年2月22日，該律所就分眾私有化方案，向加利福尼亞州北區(qū)舊金山分區(qū)的美國地區(qū)法庭提起集體訴訟，指控內(nèi)容包括Giovanna Parent(分眾傳媒私有化公眾股份收購主體)提議收購分眾傳媒的交易觸犯了1934年《證券交易法》14(a)和20(a)規(guī)定等。

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